1999年，坠落地球的巨大陨石夺去了整个海洋与此同时，地球外生物WORM亦开始在世界各地繁殖为了对抗在一瞬间支配了广泛地区的WORM，人类成立了对WORM组织ZECT。ZECT开发出假面骑士系统，投入战场与WORM展开激战，时间就在这场战争中渡过了七年。2006年，在这个沙漠化的地球上，部分ZECT的成员因为不满组织的束缚而结成独立团体NEOZECT，而ZECT亦开始对这群背叛者进行肃清。就在这时，天道总司，即是假面骑士KABUTO的出现，令战局产生极大变化。ZECT总部得到一颗巨型冰块彗星正在接近地球，于是提出「天空之梯子计划」，于大气层的空间站设置巨型CLOCKUP机器，制造转移空间把彗星拉往地球，制造出莫大的水源。透过这个计划，ZECT的权力就会越趋庞大，足以支配地球。
